推特正式對馬斯克提起訴訟 要求法院強制其按原協(xié)議完成收購

　　美國當?shù)貢r間周二，推特正式對特斯拉首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)提起訴訟，要求法院強制其按原協(xié)議完成價值 440 億美元的收購，為圍繞這家社交媒體服務(wù)公司的命運展開曠日持久的法律大戰(zhàn)埋下了伏筆。

　　今年 4 月，馬斯克提出收購?fù)铺兀现苄即蛩阃顺鲞@筆交易。為了迫使馬斯克遵守收購協(xié)議，推特在美國特拉華州衡平法院起訴了他。法院將裁定，馬斯克是否仍要完成這筆交易，或者推特是否違反了向馬斯克提供他所要求數(shù)據(jù)的義務(wù)，使其有權(quán)退出交易。

　　推特在起訴書中表示：“馬斯克拒絕履行他對推特及其股東的義務(wù)，因為他簽署的協(xié)議不再符合他的個人利益。馬斯克顯然認為，與受特拉華州合同法約束的其他各方不同，他可以自由改變主意，破壞公司，擾亂公司運營，毀掉股東價值，然后退出。”

　　訴訟指控馬斯克“違反了一系列重大合同條款，給推特及其業(yè)務(wù)蒙上了一層陰影”，并要求法院“在滿足少數(shù)懸而未決的條件后，強制馬斯克完成收購”。

　　起訴中稱：“馬斯克在特斯拉的股份是他個人財富的支柱，但其價值已經(jīng)從 2021 年 11 月的峰值下降了 1000 多億美元。所以馬斯克想退出。馬斯克不愿按照合并協(xié)議的要求承擔市場低迷的成本，而是希望將責任轉(zhuǎn)移給推特股東。這與馬斯克自今年早些時候以來針對推特及其股東采取的策略是一致的，當時他開始秘密購入推特的股份，并在不需要通報的情況下繼續(xù)擴大數(shù)量。”

　　自同意收購?fù)铺匾詠恚R斯克還“多次貶低推特和這筆交易，給推特帶來了商業(yè)風險，并對股價造成了下行壓力。起訴書中寫道：“馬斯克的退出策略是虛偽的典范，因為他曾宣稱收購?fù)铺氐闹饕蚴?lsquo;消除他認為是用戶體驗主要障礙的加密垃圾信息”。馬斯克表示，他需要將公司私有化，否則清除垃圾郵件在商業(yè)上是不切實際的。

　　此案的核心在于披露信息問題。在終止交易的信函中，馬斯克聲稱，推特不愿交出平臺上有關(guān)垃圾郵件機器人的信息，也就是所謂的虛假賬戶真實數(shù)據(jù)。他數(shù)次表示不相信該公司的公開聲明，即大約5% 活躍用戶是機器人。他說，推特故意誤導(dǎo)他，阻礙了他獲取更多關(guān)于該公司如何解釋這些數(shù)字的信息。此外，馬斯克還對推特最近解雇兩名關(guān)鍵高管之前沒有發(fā)出相關(guān)警告提出了質(zhì)疑。

　　但馬斯克與推特簽署了一份具有法律約束力的協(xié)議。在那份合同中，推特包含了一項所謂的“具體履約”條款，允許該公司提起訴訟，強迫馬斯克完成收購，當然前提是這位億萬富翁為收購而進行的融資能夠到位。

　　在周日寫給馬斯克律師的信函中，推特的代理律師表示，馬斯克終止交易的舉動是“無效而錯誤的”，馬斯克“故意且實質(zhì)性地違反了”收購?fù)铺氐膮f(xié)議。該公司表示，它相信自己對垃圾郵件賬戶的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，并聘請了垃圾郵件專家對統(tǒng)計數(shù)據(jù)進行審計以確保其準確性。

　　推特在起訴書中稱，馬斯克之所以想要退出這筆交易，是因為股市的變化影響了他的財富。最近幾個月，特斯拉的股價出現(xiàn)了下跌。他正在以垃圾郵件賬戶數(shù)據(jù)不準確為借口，試圖逃避履行協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。

　　訴訟稱，馬斯克還違反了不公開侮辱推特高管的協(xié)議，并“秘密放棄”為這筆交易爭取債務(wù)融資的努力。他這樣做違反了自己的義務(wù)，即“盡最大努力”完成交易。推特稱：“馬斯克想要逃脫，但合并協(xié)議給他留下的余地不大。”

　　周二，推特法律總顧問肖恩·埃吉特(Sean Edgett)在一份內(nèi)部備忘錄中向員工通報了這起訴訟，并表示該公司已經(jīng)“提交了一項動議，要求在起訴的同時加快審判，要求在 9 月份開庭審理，因為此案是否能夠迅速解決對我們至關(guān)重要。”

　　推特正尋求在今年 9 月進行為期四天的審判，這筆交易的最后期限是 10 月 24 日。如果這筆交易進行時需要等待監(jiān)管部門的批準，馬斯克和推特將再有六個月的時間完成交易。

　　盡管如此，馬斯克退出交易的威脅可能會讓推特回到談判桌上，讓這位億萬富翁以折扣價收購該公司。雙方也可能達成和解。或者，馬斯克可以支付 10 億美元的“分手費”，然后退出，但這種選擇只有在某些情況下才允許，比如如果馬斯克的融資失敗。

　　如果馬斯克成功地擺脫了與推特的糾葛，對后者來說結(jié)果可能是災(zāi)難性的。推特的股價已經(jīng)比馬斯克每股 54.20 美元的出價低了 35% 以上。近幾個月來，推特的業(yè)務(wù)也出現(xiàn)了惡化。今年 5 月，該公司首席執(zhí)行官帕拉格·阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)在給員工的一份備忘錄中表示，公司沒有實現(xiàn)業(yè)務(wù)和財務(wù)目標。

　　既然推特已經(jīng)對馬斯克提起訴訟，預(yù)計后者及其律師將會做出回應(yīng)。雖然之后的時間表取決于許多因素，但推特和馬斯克很可能會被傳到特拉華州參加聽證會，雙方將挖掘他們認為與此案相關(guān)且利于自己的證據(jù)。然后，該案可能會進入審判階段，不過，負責此案的法官可能會駁回馬斯克試圖回避交易的努力。如果訴訟進入審判階段，法官將決定推特披露的信息是否充分，是否對交易構(gòu)成實質(zhì)性損害。

　　推特和馬斯克都已經(jīng)組建了法律團隊，為即將到來的法律大戰(zhàn)做準備。領(lǐng)導(dǎo)推特在特拉華州律師團隊的是 Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 律師事務(wù)所的律師威廉·薩維特(William Savitt)。該律所以制定法律策略來保護公司免受敵意買家的攻擊而聞名，比如推特最初用來保護自己免受馬斯克攻擊的所謂“毒丸”。

　　馬斯克的法律團隊包括他的私人律師亞歷克斯·斯皮羅(Alex Spiro)，以及來自世達律師事務(wù)所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom)的律師。世達律師事務(wù)所在特拉華州法院辯論案件方面有豐富的經(jīng)驗，包括代表奢侈品巨頭路威酩軒集團試圖退出斥資 160 億美元收購蒂芙尼公司的交易。
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